Устав ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Хладокомбинат «Окский»
Статья 1. Общие положения
1.1. Акционерное общество Хладокомбинат «Окский», в дальнейшем именуемое «общество», является открытым акционерным обществом.. Общество является юридическим лицом и действует на основании Устава и Законодательства РФ.
1.2. Общество создано без ограничения срока его деятельности.
1.3. Общество создано путём преобразования государственного предприятия Нижегородский Хладокомбинат № 1, является его правопреемником.
Статья 2. Фирменное наименование и местонахождение общества.
2.1 Фирменное наименование общества открытое акционерное общество Хладокомбинат «Окский».Сокращенное наименование общества ОАО Хладокомбинат «Окский».
2.2. Место нахождения общества: 603950 г. Нижний Новгород улица Воротынская дом 1:
Почтовый адрес общества: 603950 г. Нижний Новгород улица Воротынская, д.1.
Статья 3. Цель и предмет деятельности.
3.1. Целью общества является извлечение прибыли.
3.2. Общество имеет гражданские права и несёт гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
3.4. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности :
- оптовая и розничная торговля товарами народного потребления;
- производство мороженого, сухого льда, углекислоты;
- производство кисломолочных напитков;
- производство йогуртов;
- оказание услуг по хранению товаров народного потребления;
- оказание автотранспортных услуг;
- оказание услуг по ремонту и техническому обслуживанию автотранспорта;
- организация новых производств товаров и продукции, посредническая деятельность;
- внешнеторговая деятельность.
Статья 4. Правовое положение общества.
4.1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за её пределами.
4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
4.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
4.5. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности.
4.6. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, установленным обществом самостоятельно, кроме случаев предусмотренных законодательством.
4.7. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории РФ и за её пределами, в том числе в иностранных государствах коммерческие организации.
4.8. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за её пределами.
4.9. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации общества.
Статья 5. Ответственность общества.
5.1. Общество несёт ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
Статья 6. Филиалы и представительства.
6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за её пределами
6.2. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени общества, которое несёт ответственность за их деятельность.
6.3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и балансе общества.
6.4. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной обществом.
6.5. Решение о создании филиалов и представительств и их ликвидации, положения о них, решение о назначении руководителя принимаются Советом директоров общества в соответствии с законодательством страны учреждения филиалов и представительств.
Статья 7. Уставный капитал.
Размещенные и объявленные акции.
7.1. Уставный капитал общества составляет 22655 рублей. Он составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, в том числе из 22655 штук обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 рубль.
7.2. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве 22655 штук номинальной стоимостью 1 рубль. Объявленные акции предоставляют те же права, что и размещенные акции соответствующей категории (типа), предусмотренные настоящим уставом.
Увеличение уставного капитала.
7.3. Уставный капитал общества может быть увеличен путём увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
7.4. Решения об увеличении уставного капитала общества путём увеличения номинальной стоимости акций принимаются общим собранием акционеров.
7.5. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров общества, кроме случаев, когда в соответствии с федеральным законом данное решение может быть принято только общим собранием акционеров.
Решение Совета директоров общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами Совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров общества. В случае, если единогласия совета директоров по вопросу увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то по решению Совета директоров общества вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
7.6. При увеличении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
Уменьшение уставного капитала.
Уставный капитал общества может быть уменьшен путём уменьшения номинальной стоимости или сокращения их общего количества, в том числе путём приобретения части акций.
7.7. Уставный капитал может быть уменьшен путём приобретения части акций общества по решению общего собрания акционеров с целью их погашения.
7.8. Уставный капитал может быть уменьшен на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение общества в следующих случаях:: - если акции, право собственности на которые перешло к обществу вследствие их неполной оплаты учредителем в установленный срок, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения обществом;
- если выкупленные обществом по требованию акционеров акции не были реализованы в течение одного года с даты их выпуска (кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации общества);
-если акции, приобретенные обществом в соответствии с п.2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.
7.9. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется путём уменьшения номинальной стоимости акций.
7.10. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала, общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
7.11. Уставный капитал общества уменьшается путём погашения части акций на основании решения общего собрания о реорганизации общества в следующих случаях::
- предусмотренные абзацем 1 п. 6 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- при реорганизации общества в форме выделения за счет погашения конвертированных акций.
7.12. При уменьшении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
Чистые активы.
7.13. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учёта в порядке, устанавливаемом нормативно-правовыми актами Российской Федерации.
7.14.
Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше 22655 рублей, общество обязано принять решение о своей ликвидации.
7.15.Если в случае, предусмотренном п. 7.9. устава, не было принято решение об уменьшении уставного капитала, а в случае, предусмотренном п.7.14 устава, - о ликвидации, акционеры вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.
Статья 8. Акции общества.
Виды акций, размещаемых обществом.
Общие права и обязанности акционеров.
8.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции.
8.2. Все акции общества являются именными и выпускаются в без документальной форме.
8.3. Акционеры не отвечают по обязательствам общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
8.4. Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
8.5. Акционер обязан :
- исполнять требования устава;
- оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством, уставом общества и договором об их размещении.
- осуществлять иные обязанности, предусмотренные законом, уставом, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
- сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности общества.
8.6. Общие права владельцев акций всех категорий (типов):
- отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества:
- акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);
- акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки в количестве, пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа);
- получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законом и уставом:
- получать часть имущества общества (ликвидационная квота), оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у него акций;
- иметь доступ к документам общества, в порядке, предусмотренном законом и уставом, и получать их копии за плату;
- участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
- осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, уставом и решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
Обыкновенные акции
8.7. Каждая обыкновенная акция общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру - её владельцу одинаковый объём прав..
8.8. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (ликвидационную квоту).
Голосующие акции
8.9.Голосующей является акция, предоставляющая её владельцу право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания либо по отдельным вопросам, оговоренным в федеральном законе.
8.10. Голосующей по всем вопросам компетенции общего собрания является: полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций, находящихся в распоряжении общества.
8.11. Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания, предоставляют их владельцу право:
- принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;
- выдвигать кандидатов в органы общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
- вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
- требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
- доступа к документам бухгалтерского учёта в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
- требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных законом;
- требовать созыва заседания совета директоров общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
Статья 9. Размещение акций и иных
эмиссионных ценных бумаг.
9.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счёт его имущества, общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
9.2. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством подписки общество вправе проводить открытую и закрытую подписки.
Статья 10. Приобретение обществом
размещенных акций.
10.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путём приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
10.2. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путём приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
10.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров в соответствии с п.2. ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах».
10.4. Акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчёте голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путём погашения указанных акций.
10.5. Оплата приобретаемых обществом размещенных им акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.
10.6. При принятии решения о приобретении обществом размещенных им акций общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
Статья 11. Дивиденды
11.1. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за отчётный финансовый год и распределяются среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа.
11.2. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров при утверждении распределения прибыли. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров общества.
11.3. Дивиденды выплачиваются в денежной форме.
11.4. Срок выплаты годовых дивидендов - до окончания текущего финансового года, в котором принято решение о выплате последних.
11.5. Для выплаты дивидендов в обществе составляется список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов. Данный список составляется по данным реестра на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
11.6. При принятии решения (объявлении) о выплате дивидендов общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами..
Статья 12. Структура органов общества.
12.1. Органами управления общества являются:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров;
- генеральный директор;
- коллегиальный исполнительный орган общества (правление)
- в случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами общества.
12.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является ревизионная комиссия.
12.3. Совет директоров, генеральный директор и ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров.
12.4. Счётная комиссия общества избирается общим собранием акционеров.
12.5. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим собранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается судом (Арбитражным судом).
Статья 13. Общее собрание акционеров.
Компетенция общего собрания акционеров.
13.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Решение общего собрания акционеров может быть принято:
- путём совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров;
- путём совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров;
- путём заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).
13.2. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, в сроки не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
13.3.Конкретная дата проведения годового общего собрания акционеров определяется решением Совета директоров.
13.4. В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:
13.4.1. внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение новой редакции Устава (кроме случаев, предусмотренных в п.п. 2-5 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах);
13.4.2. реорганизации общества;
13.4.3. ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного);
13.4.4. избрание членов совета директоров общества и досрочное прекращение их полномочий;
13.4.5. избрание Генерального директора общества
13.4.6. досрочное прекращение полномочий генерального директора общества;
13.4.7. принятие решения о передаче полномочий генерального директора общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);
13.4.8. принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего;
13.4.9. избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;
13.4.10. утверждение аудитора общества;
13.4.11. избрание членов счётной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
13.4.12. определение количества номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
13.4.13. увеличение уставного капитала общества путём увеличения номинальной стоимости акций;
13.4.14. увеличение уставного капитала общества путём размещения акций посредством закрытой подписки;
13.4.15. размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;
13.4.16. увеличение уставного капитала общества путём размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций;
13.4.17. размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% ранее размещенных обыкновенных акций;
13.4.18. увеличение уставного капитала общества путём размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;
13.4.19. увеличение уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счёт имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;
13.4.20. уменьшение уставного капитала общества путём уменьшения номинальной стоимости акций, путём приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путём погашения приобретенных и выкупленных обществом (акций, находящихся в распоряжении общества);
13.4.21. утверждение годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчётов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) обществ, а также распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
13.4.22. определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13.4.23. дробление и консолидация акций;
13.4.24. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
13.4.25. принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
13.4.26. принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
13.4.27. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
13.4.28. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
13.4.29. принятие решения о вознаграждении членам ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих обязанностей6 установление размеров таких вознаграждений
13.4.30. принятие решения о вознаграждении членам совета директоров общества, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей: установление размеров таких вознаграждений;
13.4.31. принятие решения о возмещении за счёт средств общества расходов лицам и органам - инициаторам внеочередного собрания по подготовке и проведению этого собрания;
13.4.32. определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;
13.4.33. приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
13.5. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и уставом общества к его компетенции.
13.6. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
13.7. На общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров, а если он отсутствует или отказывается председательствовать, - лицо, выполняющее функции генерального директора.
Порядок принятия решений общим
собранием акционеров
13.8. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.
13.9. Общее собрание акционеров принимает решения по ниже перечисленным вопросам только по предложению совета директоров:
13.9.1. реорганизация общества;
13.9.2. увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
13.9.3. увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;
13.9.4. увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций;
13.9.5. увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 и менее процентов, ранее размещенных обыкновенных акций, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;
13.9.6. увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;
13.9.7. уменьшение уставного капитала общества путём уменьшения номинальной стоимости акций путём приобретения обществом акций в целях сокращения их общего количества, а также путём погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (уменьшение уставного капитала акций, находящихся в распоряжении общества);
13.9.8. дробление и консолидация акций;
13.9.9. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
13.9.10. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
13.9.11. принятие решений об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
13.9.12. принятие решений о передаче полномочий генерального директора общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);
13.9.13. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
13.9.14. принятие решения о выплате вознаграждения членам ревизионной комиссии общества;
13.9.15. приобретение обществом размещенных им акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
13.10. Общее собрание акционеров принимает решения по ниже перечисленным вопросам большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:
13.10.1. внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в п.п. 2-5 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
13.10.2. реорганизация общества;
13.10.3. ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
13.10.4. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
13.10.5. увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;
13.10.6. размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции посредством закрытой подписки;
13.10.7. увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций;
13.10.8. размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% ранее размещенных обыкновенных акций;
13.10.9. принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»
13.10.10. приобретение обществом размещенных им акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
13.11.Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса, при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.
13.12. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчёта об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Информация о проведении общего собрания акционеров.
13.13. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через средства массовой информации (телевидение, радио), а также сеть Интернет.
13.14. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовые отчёты, годовая бухгалтерская отчётность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчётности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров, ревизионную и счётную комиссии общества, в аудиторы общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, а также иные документы, утвержденные решением совета директоров общества.
Предложения в повестку дня
общего собрания акционеров общества
13.15. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров , ревизионную комиссию и счётную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный в уставе общества, а также кандидата на должность генерального директора. Такие предложения должны поступить в общество не позднее 30 дней после окончания финансового года.
В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров общества, определенный в уставе общества.
Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
13.16. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
13.17. Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном общем собрании акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату:
- фамилию, имя и отчество;
- дату рождения;
- сведения об образовании, в том числе повышении квалификации (наименование учебного учреждения, дата окончания, специальность);
- места работы и должности за последние пять лет;
- должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц, за последние пять лет;
- перечень юридических лиц, участником которых является кандидат с указанием количества принадлежащих ему акций, долей паёв в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;
- перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом с указанием оснований аффилированности;
- адрес, по которому можно связаться с кандидатом.
Предложение о выдвижении кандидата в аудиторы общества для утверждения на годовом общем собрании акционеров должно содержать следующие сведения о кандидате:
- полное фирменное наименование юридического лица - аудиторской фирмы (либо фамилию, имя и отчество физического лица - аудитора);
- место нахождения и контактные телефоны;
- номер лицензии на осуществление аудиторской деятельности, наименование выдавшего её органа и дату выдачи;
- срок действия лицензии;
- полные фирменные наименования юридических лиц, официальным аудитором которых является кандидат.
13.18. Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя каждого предлагаемого кандидата и наименование органа, для избрания в который он предлагается.
13.19. Предложения о внесении вопросов в повестку общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
13.20. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после установленных уставом окончания сроков поступления в общество предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов в совет директоров, ревизионную и счётную комиссии общества, а также кандидата на должность генерального директора.
13.21. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов на годовое общее собрание акционеров;
- акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки выдвижения кандидатов для избрания членов совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров;
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного п.п.1 и2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» количества голосующих акций общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п.п. 3 и 4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» и основанным на них требованиям устава общества;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесён к его компетенции законом и уставом общества.
13.22. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.
13.23. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
13.24. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Внеочередное общее собрание акционеров
13.25. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании:
- его собственной инициативы;
- требования ревизионной комиссии общества;
- требования аудитора общества;
- требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества.
13.26. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
13.27. Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, может быть принято только по основаниям, установленным Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
13.28. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента преставления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
13.29. В случаях, когда в соответствии со ст. 68-70 Федерального закона «Об акционерных обществах» совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества.
13.30. В случае, если в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров. В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счёт средств общества.
Кворум общего собрания акционеров.
13.31. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов представленными голосующими акциями общества.
|
| |
